Когда в сентябре 1940 года авианосец Иллюстрас присоединился к Средиземноморскому флоту, на нем поднял флаг контр-адмирал Артур Ламли Сент-Джордж Листер. В годы Первой Мировой войны контр-адмирал Листер служил в составе английский эскадрильи, которая базировалась в Таранто — главной якорной стоянке итальянского флота. В 1938 году он командовал находившимся в Средиземном море авианосцем Глориес и в этот период изучал возможность авианосной атаки Таранто. Идея возникла еще за 3 года до этого, когда Италия вторглась в Эфиопию. Используя свое знание гавани Таранто, капитан 1 ранга Листер отработал план операции и обучил своих летчиков ночным торпедным и бомбовым атакам. После начала войны между Германией и Англией Глориес был отправлен в Норвегию, но Листер сдал командование кораблем незадолго до его гибели. Затем, уже в звании контр-адмирала, он начал руководить действиями авианосцев в Восточном Средиземноморье. На борту Иллюстрас оказалось много пилотов, с которыми Листер еще на Глориес отрабатывал атаку Таранто.

Существовали еще два фактора, которые облегчали задуманное. На борту Иллюстрас имелись подвесные баки, которые значительно увеличивали радиус действия «Суордфишей», что давало дополнительную гарантию внезапности атаки. Также примерно в это время на Мальту прибыли 3 новых разведывательных самолета Королевских ВВС Мартин «Мэриленд». Эти построенные в Соединенных Штатах двухмоторные самолеты были заказаны компании «Гленн-Мартин» еще французами, но получили их уже Королевские ВВС. «Мэриленд» имел дальность полета 1300 миль, потолок 25000 футов и скорость 278 миль/час, поэтому он значительно превосходил летающие лодки «Сандерленд», использовавшиеся для наблюдения за итальянским портами. Базируясь на Мальте, «Мэриленды» стали лучшим за всю войну примером сотрудничества авиации и флота.

Адмирал Листер предложил адмиралу Каннингхэму атаковать Таранто. Каннингхэм сразу понял, что такая атака может вернуть англичанам превосходство в силах, которое они утратили после усиления итальянского флота. В июне 1940 года у итальянцев имелись в строю только 2 линкора, но к октябрю в состав флота вошли 2 линкора новой постройки и 2 старых линкора, завершившие модернизацию. Теперь итальянцы имели 6 линкоров против 4, которые имел Каннингхэм.

Налет на Таранто сначала был назначен на 21 октября — годовщину битвы при Трафальгаре, в которой принимали участие линейные корабли «Игл» и «Илластриес». Их современные тезки должны были поднять 18 «Суордфишей», вооруженных торпедами, и 12 «Суордфишей» с бомбами, чтобы нанести удар по итальянским линкорам.

Пока «Мэриленды» вели наблюдение за якорной стоянкой в Таранто, эскадрильи Игл и Иллюстрас наносили регулярные удары по итальянским портам в Северной Африке. Намеченная дата атаки приближалась, а с подготовкой не клеилось. Когда экипажи «Суордфишей» подвешивали баки в ангаре Иллюстрас , произошло короткое замыкание. От вспышки загорелся бензин в плохо осушенном баке, и через несколько секунд огонь охватил весь ангар. 2 «Суордфиша» были уничтожены, а еще 2 повреждены огнем и соленой водой, которой тушили пожар. Атака была отложена на 10 дней.

Средиземноморский флот снова вышел в море, а Игл с Иллюстрас отправили свои самолеты для атаки итальянских укреплений на острове Лерос.

28 октября итальянские войска вторглись в Грецию. Муссолини не уведомил о своих планах немцев и совершил крупную ошибку. Эти солдаты, артиллерия и техника с большей пользой могли быть использованы для наступления на Египет. Вторжение итальянцев в Грецию (которое сначала было отбито) возложило новый груз на плечи Средиземноморского флота, так как нужно было перебрасывать войска и технику из Египта в Грецию. Атака Таранто стала еще более необходима, но ее снова пришлось отложить, так как 31 октября было новолуние, а летчики имели слишком мало опыта в использовании осветительных ракет. Налет был назначен на 11 ноября и был приурочен к проводке Средиземноморским флотом конвоев в Грецию на Мальту и Крит. Атаке Таранто было дано кодовое название «Джаджмент».

Однако неудачи продолжали преследовать англичан. За 2 дня до выхода из Александрии топливная система Игл, поврежденная близкими разрывами вражеских бомб, дала течь, и корабль не смог покинуть гавань.

6 ноября Средиземноморский флот снялся с якорей. Через 2 дня 7 итальянских трехмоторных бомбардировщиков атаковали его. С Иллюстрас на перехват были подняты 2 «Фулмара». Они сбили 2 атакующих и отогнали остальных. Возникло некоторое напряжение. На следующий день был сбит преследовавший флот трехмоторный гидросамолет. А неудачи сыпались на англичан одна за другой. 3 «Суордфиша», взлетевших с авианосца, чтобы вести противолодочное патрулирование, были вынуждены сесть на воду, так как моторы отказали из-за загрязненного бензина.

Утром 11 ноября с Иллюстрас взлетел «Фулмар», чтобы забрать с Мальты фотоснимки Таранто, сделанные самолетами-разведчиками. На фотографиях были ясно видны 5 линкоров. В тот же день в 18.00 Иллюстрас в сопровождении 4 крейсеров и 4 эсминцев отделился от главных сил флота и пошел к Таранто. Через час было получено сообщение летающей лодки, что в гавань пришел и шестой итальянский линкор. Все птички слетелись в свое гнездышко. Но сможет ли один авианосец, имеющий устаревшие самолеты, нанести им серьезный урон?

В 20.40 Иллюстрас находился в 170 милях от Таранто. Были включены тусклые палубные огни, и один за другим 12 «Суордфишей» взлетели в ночное небо. 6 были вооружены торпедами, 4 — бомбами и 2 — бомбами и осветительными ракетами.

Через 50 минут стартовала вторая волна из 9 «Суордфишей». 5 из них несли торпеды, 2 бомбы и 2 бомбы и осветительные ракеты. Один из самолетов второй волны на полетной палубе получил повреждение обшивки крыла и был спущен в ангар. Расстроенный пилот упросил механиков отремонтировать самолет и добился от адмирала Листера разрешения на вылет. Он взлетел через 30 минут после своих товарищей. Еще один самолет второй волны через 40 минут после взлета потерял подвесной бак и был вынужден вернуться на авианосец. Две группы самолетов — всего 20 машин — под командованием капитан-лейтенантов Кеннета Уильямсона и Дж.У. Хейла собирались дать бой 6 линкорам и множеству крейсеров и эсминцев.

Итальянский флот стоял в Таранто в полной безопасности под прикрытием множества зенитных батарей, аэростатов заграждения и противоторпедных сетей. По крайней мере, так считали сами итальянцы. Но хотя противоторпедные сети были заказаны, промышленность не успела выполнить заказ полностью. Впрочем, итальянское адмиралтейство не слишком настаивало на их использовании, так как они мешали передвижениям кораблей. Недавний шторм повредил многие аэростаты заграждения, и газа для заполнения новых аэростатов не было. Итальянские ВВС полностью провалили попытки выследить английские корабли. 11 ноября итальянские самолеты-разведчики вообще не имели контактов со Средиземноморским флотом.

«Суордфиши» появились над Таранто совершенно внезапно. Однако итальянцы быстро проснулись и открыли плотный заградительный огонь. Но английские пилоты бесстрашно устремились на свои цели. Когда настало утро, то выяснилось, что новый линкор Литтоpио, подорванный 3 торпедами, выбросился на берег. Линкор Конте ди Кавур затонул, получив попадание одной торпедой. Линкор Кайло Дуилио тоже получил попадание торпедой, но успел выброситься на берег, чтобы не затонуть. Литтоpио простоял в ремонте 4 месяца, а Кайло Дуилио — 6 месяцев. Хотя Конте ди Кавур и был поднят, до конца войны отремонтировать его не удалось. Попаданиями бомб были повреждены крейсер и эсминец, пострадали сооружения порта. Англичане потеряли 2 самолета, экипаж одного из них погиб. Командир первой волны Уильямсон со своим экипажем попал в плен.

Ночью 12 ноября в 1.12 радар Иллюстрас поймал первый из возвращающихся «Суордфишей». Один за другим 18 самолетов сели на палубу авианосца. Итальянские самолеты впервые обнаружили англичан лишь днем 12 ноября, однако 3 самолета-разведчика были сбиты раньше, чем успели сообщить о контакте. В следующий раз авианосец был обнаружен днем 13 ноября, когда находился юго-западнее Крита. Единственный итальянский бомбардировщик, приблизившийся к соединению, поспешно сбросил бомбы и удрал. Английские конвои в Грецию и на Мальту добрались до цели благополучно.

Налет на Таранто стал крупным успехом англичан. Половина итальянских линкоров была выведена из строя ценой 2 самолетов. Но результаты атаки не ограничились материальными потерями. По моральному духу итальянского народа был нанесен страшный удар, тогда как дух англичан получил поддержку в очень тяжелый момент. Уцелевшие итальянские корабли были отведены на север в Неаполь, откуда было гораздо труднее противодействовать английским операциям.

Атака Таранто стала первым боем самолета против линкора. Опыты Митчелла и американского флота, проведенные в 20-х годах, были слишком далеки от реальности. Попытка атаки французских кораблей в середине 1940 года проводилась без энтузиазма и подготовки. Зато атака Таранто стала подлинным испытанием возможностей авианосной авиации.