В декабре 1941 г. началась третья операция против английского флота в Александрии. Руководителем был князь Боргезе. Его подводная лодка Шире должна была доставить живые торпеды и их экипажи в район порта. Подлодка вышла в море 14 декабря на рассвете. По плану, торпеда пилота Луиджи де ла Пенне атаковала линкор Вэлиент, а Антонио Марчиглиа собирался уничтожить Куин Элизабет . Винченцо Мартелло направлялся к недавно обнаруженному авианосцу. После того, как под корпусами кораблей установят мины, ныряльщики планировали разбросать в бассейне порта плавающие взрывные устройства. Они были невелики и также снабжены часовым механизмом, который должен был взорвать их через час после взрыва судов. Замысел заключался в том, что вспыхнет нефть, которая вытечет в море в результате повреждения линкоров.

После операции ныряльщики планировали покинуть порт, уничтожить снаряжение и спрятаться на побережье, а потом перебраться в устье Нила возле Розетты, где через 48 часов их ожидала подводная лодка.

В ночь с 18-го на 19-е декабря подводная лодка Шире достигла запланированного района. Он находился в одной миле от маяка на западном волнорезе александрийского порта. Глубина достигала здесь 15 метров. Через несколько часов лодка всплыла. Условия были идеальные - темно, море спокойное. Александрия лежала как на ладони. Торпеды двинулись к цели.

Граф де ла Пенне взял на себя командование. Двигаясь в полупогруженном состоянии, торпеды добрались до волнореза и, перемещаясь вдоль него, искали вход в порт, как вдруг появилось небольшое сторожевое судно. Экипажи торпед использовали уникальный случай. Вход в порт был освещен, заградительную сеть открыли, и в порт вошли два противолодочных корабля. Итальянцы быстро проскользнули за ними.

Торпеда, приближавшаяся к линкору Вэлиент , наткнулась на заградительную сеть. Не оставалось ничего иного, как вынырнуть и проплыть над ней несколько десятков метров, а потом вновь погрузиться. Однако после этого маневра оказалось, что в винте запутался провод. Механик Биянчи, получивший приказ устранить аварию, пропал в море. Торпеда потеряла ход. Поскольку до линкора оставалось недалеко, де ла Пенне принял решение отцепить боеголовку и вручную подтащить ее под корабль. Потребовалось напрячь все силы - головка весила около 300 кг. Наконец, через 40 минут ему удалось доплыть и включить механизм взрывателя на 6 часов утра. Измученный итальянец всплыл на поверхность, сорвал кислородную маску и был замечен часовым на линкоре. Затем де ла Пенне подплыл к бую, где увидел на нем своего механика, который при попытке вытянуть провод из винта потерял сознание. Попавшие в плен итальянцы молчали в соответствии с правилами поведения в такой ситуации. Англичане, понимавшие грозившую им опасность, поместили их в трюм корабля.

Тем временем экипажи остальных торпед не теряли времени зря. Капитан Марчеглиа обнаружил свою цель - линкор Куин Элизабет . Итальянцы бесшумно подплыли под дно судна и заложили мину. Они спокойно покинули порт, направляясь к безлюдному пляжу. В соответствии с планом итальянцы двинулись к Розетте, но там были схвачены англичанами.

Командир третей живой торпеды Мартелло не смог найти авианосец и выбрал в качестве цели большой танкер. Этот экипаж тоже попал в плен, что уменьшило шансы сообщить итальянскому командованию результаты операции. Тем временем де ла Пенне и Биянчи сидели в трюме, но молчали. Командор Морган, командир линкора, приказал закрыть водонепроницаемые переборки и собрал всю команду на верхней палубе. В 6. 05 раздался мощный взрыв. Вэлиент закачался и осел на дно. Вскоре взорвались мины под двумя другими кораблями.

Итальянцы одержали одну из самых блестящих побед в истории морских войн. 6 человек серьезно повредили 2 линкора в строго охраняемом порту и потопили танкер. Ремонт линейных кораблей продолжался очень долго. Фактически до конца войны с Италией (сентябрь 1943 г.) они так и не вошли в строй.